O meio corporativo exige dos empreendedores adaptabilidade. As coisas se transformam, o mercado muda, empresas, pontualmente, se tornam obsoletas. E então, como responder estrategicamente?
Uma das formas é por meio da reorganização societária, um processo que permite que, tal qual o mercado, a empresa se transforme para suprir suas necessidades.
Por isso, preparamos esse artigo com todas as informações que você precisa sobre reorganização societária!
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O que é reorganização societária?
A reorganização societária é o processo no qual a estrutura de uma sociedade empresarial é alterada em algum sentido. Essa alteração pode envolver uma mudança no quadro de sócios, no regime tributário ou mesmo na empresa, podendo essa ser assimilada ou assimilar outra empresa em diferentes níveis.
A decisão de realizar uma reorganização societária deve ser tomada de forma estratégica, visando os interesses dos sócios ou acionistas e as necessidades da empresa, e, se bem implementada, pode ser muito benéfica ao empreendimento, sendo uma forma de se adaptar às demandas do mercado.
A reorganização societária pode se dar por de diferentes processos, podendo ser mais ou menos complexa a depender do tipo de adaptação feita.
Tipos de reorganização societária
Confira, agora, quais as diferentes metodologias podem ser aplicadas e a que tipo de propósito cada uma atende.
Cisão
Na reorganização societária por cisão, uma empresa transfere seu patrimônio, ou parte dele, para outra empresa. É comumente vista em situações onde começa a ocorrer muita divergência entre os sócios.
A cisão pode ser caracterizada como cisão total – quando a empresa cindida transfere todo o seu patrimônio para outra(s) empresa(s) sendo extinta – ou como cisão parcial, quando a empresa cindida transfere apenas uma parcela do seu patrimônio e continua existindo.
Em todos os casos, a empresa que recebe o patrimônio fica encarregada de arcar com os deveres e obrigações proporcionais à parcela do patrimônio que recebeu da empresa cindida.
O processo de reorganização societária por cisão está previsto no artigo 229 da Lei das Sociedades Anônimas.
Fusão
No processo de reorganização societária por fusão, duas ou mais empresas se fundem para formar uma nova, que será responsável pelos débitos e obrigações de todas as envolvidas na fusão.
Os CNPJs fundidos são extintos, e um novo surge. Não há, porém, liquidação das empresas anteriores, o que significa que as atividades não são interrompidas e os patrimônios são incorporados à nova empresa, sem que sejam transformados em dinheiro e distribuídos entre os sócios.
Todo o processo precisa, claro, ser aprovado por assembleia entre os sócios das empresas envolvidas. Caso aprovado, um novo contrato social será redigido.
O processo de fusão pode ocorrer entre empresas de diferentes naturezas jurídicas e tipos societários. Todos esses aspectos serão reestruturados no processo de reorganização.
Este procedimento também encontra respaldo na Lei das Sociedades Anônimas, em seu artigo 229.
Incorporação
Quando a reorganização societária se dá por meio deste processo, um CNPJ é incorporado completamente a outro que, como nos demais casos, herda seus ativos e passivos. A pessoa jurídica incorporada extingue-se.
Essa descrição pode soar parecida com a cisão total, mas, no caso da incorporação, não é apenas o patrimônio que é passado a outro CNPJ.
Neste caso, a empresa incorporadora pode herdar suas atividades, funcionários, cartela de clientes, entre outras coisas. Não há incorporação parcial.
A efetivação do processo também depende da aprovação dos sócios ou acionistas. O procedimento está previsto no artigo 227 da Lei das S.A e no artigo 1.116 do Código Civil.
Transformação
O processo de reorganização societária por transformação difere dos demais citados porque não envolve outras empresas. Nessa modalidade, uma mesma empresa passa por uma transformação no seu tipo societário.
Uma Sociedade Limitada (LTDA) pode se transformar em uma Sociedade Anônima (S.A), por exemplo. Essa transformação é prevista pela legislação para todos os tipos de sociedade.
Quando recorrer à organização societária?
Como vimos, a reorganização societária pode ser usada para atingir diferentes objetivos e deve ser uma decisão estratégica para beneficiar a empresa. Existem diferentes contextos onde uma das modalidades de reorganização societária pode ser uma boa estratégia.
Ao contrário do que muitos empreendedores acreditam, a reorganização societária não é um processo exclusivo para momentos de crise, apesar de também ser uma alternativa nessas situações.
Ela pode ser realizada também como forma de aproveitar oportunidades de expansão da empresa, como forma de adentrar novos mercados, como meio de consolidar uma empresa como referência ao absorver outra, entre outras coisas.
Dentre as vantagens que podem ser alcançadas com a reorganização societária, podemos citar:
- Fortalecimento de marca;
- Economia tributária;
- Controle de crise;
- Adaptação ao mercado;
- Competitividade.
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